En una realidad alternativa del siglo XIX, surgen criaturas llamadas pesadillas, creadas por el Sandman, utilizando los deseos más profundos de las personas a través de sus sueños. Ray, un chico que perdió todo en un fatídico día, se une a la organización Rosa crepuscular para detener al Sandman y liberar las esencias de las personas atrapadas en las pesadillas.